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董監(jiān)事能力提升與風險防控

課程編號：27603

課程價格：￥0/天

課程時長：2 天

課程人氣：507

行業(yè)類別：行業(yè)通用     

專業(yè)類別：管理技能 

授課講師：王曉耕

  • 課程說明
  • 講師介紹
  • 選擇同類課
【培訓對象】


【培訓收益】


第一部分：公司治理
第一章 一張圖快速了解公司治理
公司治理的起源及概念
公司治理的形式
召開股東大會、董事會提前通知的時間
非貨幣財產(chǎn)出資存在的問題及規(guī)范
股東會召集主體
股東會通知
 “股份公司章程”關于“股東大會會議通知”的范例
第二章 股東大會權利、決議與表決
股東大會的權利
股東大會決議的種類和內(nèi)容
上市公司《公司章程》可規(guī)定對征集代理投票權進行規(guī)定
案例：港股中的“私有化”——大股東美的集團薅羊毛
股東占用公司資產(chǎn)，《公司章程》可規(guī)定“占用即凍結(jié)”
股東會議的表決方式
《公司章程》可對“表決權”自行約定
股東會能否授權董事會修改公司章程——不建議！
 “控股股東不得干預公司的決策及生產(chǎn)經(jīng)營活動”可寫入《公司章程》
《公司章程》中應明確規(guī)定股東知情權的權利主體、行使權利的方式、范圍以及必要的程序
《公司章程》可對“委托他人參加股東會”作出個性化規(guī)定
《公司章程》應明確“關聯(lián)股東回避”原則
“關聯(lián)股東”堅決要求投票表決時如何應對
《公司章程》可規(guī)定：公司不得將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用
《公司章程》可規(guī)定中小投資者進行單獨計票
《公司章程》可明確約定監(jiān)事財務檢查權
第三章 董事會的設置、權利與決議
案例：公司控制權爭奪——董事長
《公司章程》可明確董事長提名權
《公司章程》可明確董事提名權
《公司章程》可明確董事長財務審批權
單層制董事會
雙層制董事會
業(yè)務網(wǎng)絡模式董事會
我國董事會模式探討
董事概念的界定
上市公司獨立董事特別行為規(guī)范
《公司章程》關于獨立董事條款范例
案例：因為獨立董事發(fā)表獨立意見，海利得敗訴
董事會召開
上市公司《公司章程》可對不出席董事會的董事進行撤換
《公司章程》可對“董事會議事方式”進行約定
董事資格的界定
《公司章程》可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行限制
《公司章程》中可明確約束“董事的義務”
案例：如何判斷董事謀取公司的商業(yè)機會?
董事會的權利
《公司章程》可以特別規(guī)定需要全體董事2/3以上的董事通過的決議事項
董事人數(shù)、任期、辭職
《公司章程》可增設“交錯選舉董事”條款
《公司章程》可以規(guī)定：董事、高管的誠信義務不因任期結(jié)束而終止
董事會表決
案例：控股子公司狀告母公司（附建議《公司章程》設計）
第四章 公司擔保與股權轉(zhuǎn)讓
公司擔保
案例：公司法定代表人越權簽署對外擔保協(xié)議是否有效？
案例：“永宇沖片”因擔保而破產(chǎn)
股權轉(zhuǎn)讓
案例： 股份禁售期內(nèi)簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定禁售期滿后辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)的，轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效
案例：股權轉(zhuǎn)讓雙方“應當預見”，而“沒有預見” ，損失共同承擔
第五章 與公司治理有關的《公司法》解讀
股東知情權章程范例
案例：公司有權拒絕股東查賬，但需舉證“有不正當目的且有損害公司利益的可能”
股東訴訟的規(guī)定
保障會計師事務所的獨立性
職工代表在監(jiān)事會中的比例不得低于三分之一
關于公司決議的撤銷
公司分配利潤，由董事會制定分配方案、由股東會負責審批
《公司章程》可將“股東壓制”行為列為公司解散理由
第六章 高管的約束與股權激勵
《公司章程》可設置總經(jīng)理的實質(zhì)性解聘條款
高管的勤勉義務可寫入《公司章程》
《公司章程》中應明確界定“高管”范圍
高層管理者激勵機制
高層管理者的約束機制
案例：華為的海外員工長期激勵計劃——5年期股票增值權
案例：阿里巴巴的“內(nèi)部合伙人制度”
案例：華為的員工激勵計劃——虛擬利潤分享
第七章 信息披露
案例：信息披露之“昌九生化”
案例：寶利國際信批違規(guī)，30億定增終止，3年內(nèi)不得再融資
案例：信息披露不完整導致IPO被否——億邦制藥
案例：“慧球科技” （600566）信披違規(guī)被處罰
案例：證監(jiān)會是如何界定“內(nèi)幕交易”的——恒康醫(yī)療
違規(guī)增持未公告，《公司章程》可規(guī)定“限制表決權” ——只針對“上市公司”
案例：違規(guī)增持未公告，行政處罰后增持行為有效
第八章 國有企業(yè)公司治理
 國有企業(yè)治理體制的多因素分析框架
案例：從“王老吉”之爭看國有企業(yè)“法人理性”不連貫
 目標約束下的國有企業(yè)治理原則
附件1：國有企業(yè)“黨建工作寫入公司章程”條款范例

第二部分：風險防控
第一章 風險管理的內(nèi)涵闡述
為什么要導入風險管理
定義風險管理
企業(yè)風險的分類
案例：中興通訊的合規(guī)風險
《合規(guī)管理體系 指南》GB/T 35770-2017
第二章 COSO-ERM（2017）體系介紹
COSO-ERM（2004）
COSO-ERM（2017）
企業(yè)的經(jīng)營目標不是價值最大化
風險管理各要素間的關系
全面風險管理與內(nèi)控之間的關系
第三章 ISO31000體系介紹
風險管理原則、框架、過程關系
ISO31000（2018版）
風險管理成果（1）——風險清單
風險管理成果（2）——風險矩陣
風險管理成果（3）——雷達圖
風險管理成果（4）——風險帶
風險管理成果（5）——風險地圖
風險管理成果（6）——風險報告
第四章 全面風險管理指引（國資委）體系介紹
第五章 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（財政部等五部委）體系介紹
內(nèi)部控制的基本構成
12345內(nèi)部控制基本框架
中國企業(yè)內(nèi)控的十大漏洞
14種風險評估方法簡介
第六章 風險管理的實施與成果
第七章 風險管理分子類闡述（共6類）
組織架構建設
風險管理通行的組織架構模式
董事會的風險管理職責描述
風險管理委員會的管理職責描述
風險管理部門職責描述
業(yè)務單位職責描述
發(fā)展戰(zhàn)略建設
戰(zhàn)略管理可能存在的風險
戰(zhàn)略風險應對
市場風險
市場風險識別
案例：諾基亞vs.愛立信 （芯片斷貨事件）
運營風險
企業(yè)運營風險識別
案例：“丸美股份”IPO被否
案例：想32億收公眾號，那么容易？
財務風險
案例：會計政策濫用或錯誤使用導致上市被否
財務預警指標設定
34個財務指標判斷企業(yè)風險
法律風險
股份轉(zhuǎn)讓中的法律風險
合同風險

第三部分：戰(zhàn)略決策
戰(zhàn)略管理的主要特征
戰(zhàn)略管理的層次
戰(zhàn)略分析
戰(zhàn)略選擇
戰(zhàn)略實施
PEST分析
產(chǎn)業(yè)結(jié)構分析五種力量分析
分析競爭對手
價值鏈分析
SWOT分析
戰(zhàn)略選擇的主要內(nèi)容
戰(zhàn)略選擇基礎
戰(zhàn)略實施主要內(nèi)容
企業(yè)經(jīng)營之最基本戰(zhàn)略：總成本領先、差異化、目標聚集
決策的原則
決策的過程
決策機制
常用的定性決策方法
常用的定量決策方法 

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