【培訓(xùn)對象】
上市公司和擬上市公司的股東、董事長、董事、總經(jīng)理、董事會秘書、高級管理人員、財務(wù)總監(jiān)、法務(wù)總監(jiān)等

【培訓(xùn)收益】
1、了解購重組概念、分類、方式 2、了解并購重組的政策和趨勢 3、了解重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度，學(xué)會按照制度和法規(guī)進行并購重組 4、了解并購重組流程 5、理解并購重組的評估和稅務(wù)處理 6、了解并購重組的審核關(guān)注要點 7、通過經(jīng)典案例理解不同的交易方案設(shè)計

一、并購重組概念、分類與方式
（一）并購重組的概念
（二）并購重組的方式
1、重大資產(chǎn)置換
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
3、股份轉(zhuǎn)讓
4、吸收合并
5、定向可轉(zhuǎn)債
二、政策和趨勢，重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度
（一）政策趨勢
1、依法、全面、從嚴(yán)
2、鼓勵產(chǎn)業(yè)并購
3、嚴(yán)堵借殼交易
4、交易去杠桿化
（二）政策與監(jiān)管制度
1、上市公司收購管理辦法（2014年10月23日）
2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （中國證監(jiān)會2019年10月18日）
3、 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定
4、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組
5、上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引
6、科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定（中國證監(jiān)會2019年8月23號）
7、上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法（中國證監(jiān)會2008年6月3日）
三、上市公司并購重組的評估和稅務(wù)處理
（一）并購重組的評估方法
1、市場法
2、收益法
3、成本法
（二）資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的稅收差別
（三）并購重組的稅收籌劃
1、盡量變通選擇股權(quán)收購方式
2、活用合伙企業(yè)作為持股平臺
3、法人股東爭取特殊性稅務(wù)處理
4、自然人股東爭取5年分期繳納
5、“股權(quán)原值”的稅收籌劃：每股凈資產(chǎn)價格
四、重大資產(chǎn)重組基本流程
（一）籌劃
（二）停牌
（三）首次董事會（重組預(yù)案）
（四）二次董事會（重組報告書）
（五）股東大會決議
（六）證監(jiān)會核準(zhǔn)
（七）實施
五、審核關(guān)注要點
（一）涉嫌規(guī)避借殼上市監(jiān)管要求
（二）收購資金來源核查
（三）標(biāo)的估值合理性
（四）業(yè)績承諾與補償?shù)暮侠硇耘c可行性
（五）對持續(xù)經(jīng)營能力的影響
（六）定價差異的合理性
（七）權(quán)屬是否清晰
（八）標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬是否完整注入上市公司
（九）業(yè)績預(yù)測
（十）募集資金
（十一）經(jīng)營風(fēng)險
（十二）股份代持
（十三）會計處理合理性
六、交易方案設(shè)計和經(jīng)典案例講解
（一）世界500強綠地集團借殼金豐投資（600606）實現(xiàn)整體上市
關(guān)鍵詞：A股最大借殼上市案例、國資混改、世界500強地產(chǎn)巨頭
（二）三七互娛成功傍身順榮股份（002555）躋身游戲產(chǎn)業(yè)第一梯隊
關(guān)鍵詞：三七互娛、規(guī)避借殼方案新思路
（三）日發(fā)精機（002520）跨境收購新西蘭Airwork 100%股權(quán)
關(guān)鍵詞：日發(fā)精機、跨境并購、直升機MRO
（四）雙匯發(fā)展(000895.SZ)收購雙匯集團100%股權(quán)，交易金額390.91億元
關(guān)鍵詞：吸收合并、法人注銷
（五）新界泵業(yè)(002532.SZ)收購天山鋁業(yè)100%股權(quán)，交易金額170.28億元
關(guān)鍵詞：重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、借殼上市 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權(quán)、投融資實戰(zhàn)專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個人簡介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實施股權(quán)激勵項目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專長包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購重組）、股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權(quán)激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權(quán)激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實務(wù)》、《企業(yè)融資實務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權(quán)激勵實務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當(dāng)代中國企業(yè)工會保護勞動權(quán)的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專著，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 準(zhǔn)上市公司的企業(yè)文化準(zhǔn)備

   

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