【培訓(xùn)對象】
企業(yè)創(chuàng)始人、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等高級管理人員、合伙人、投資人、財務(wù)人員、法務(wù)人員、HR、員工等

【培訓(xùn)收益】
1.了解企業(yè)并購的原因與動機； 2.了解企業(yè)并購的戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行； 3.了解企業(yè)并購的風(fēng)險防范與控制。

一、從案例說起
(一)可口可樂收購匯源公司反壟斷案
(二)卡特彼勒收購四維機電案
二、并購戰(zhàn)略選擇與執(zhí)行
(一)如何選擇好的標(biāo)的
1.產(chǎn)業(yè)
2.團隊
3.財務(wù)情況
(二)如何估值
1.凈利潤估值法PE
2.凈資產(chǎn)估值法PB
3.按收入估值
(三)并購的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計
1.資產(chǎn)并購vs股權(quán)并購
2.增資vs轉(zhuǎn)讓
3.控股vs參股
4.換股vs貨幣收購
5.稅務(wù)籌劃
三、并購風(fēng)險防范與控制
(一)盡職調(diào)查
1.盡調(diào)的方面
1)對目標(biāo)企業(yè)的組織和股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查
2)對目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況的調(diào)查
3)對目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)的調(diào)查
4)對附屬法律文件的調(diào)查
5)對目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)查
6)對目標(biāo)企業(yè)的人力資源的調(diào)查
7)對目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛情況的調(diào)查
8)對目標(biāo)企業(yè)的稅務(wù)政策的調(diào)查
9)對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)情況的調(diào)查
10)對目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境問題的調(diào)查
11)對目標(biāo)企業(yè)有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查
12)對目標(biāo)企業(yè)的其他調(diào)查
2.盡調(diào)清單
1)盡調(diào)清單的針對性與適用性
2)盡調(diào)清單的程序
3)法律盡職調(diào)查的補充清單
3.盡調(diào)報告
1)程序性與實質(zhì)性的內(nèi)容
2)語言風(fēng)格/表述方式
3)詳細(xì)程度
4.盡調(diào)注意事項與后期處理
1)出資問題
2)股權(quán)代持問題
3)公司治理結(jié)構(gòu)問題
4)增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制問題
5)增資時的優(yōu)先權(quán)問題
(二)協(xié)議文本
1.條款清單（Term Sheet）
1)主要條款
a)并購標(biāo)的條款
b)保密條款
c)提供資料與信息條款
d)費用分?jǐn)倵l款
e)對價條款
f)進(jìn)度安排條款
g)排他協(xié)商條款
h)終止條款
2)有效性
2.投資協(xié)議等法律文件
1)增資協(xié)議/股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
2)公司章程
3)股東協(xié)議
4)股東會決議/董事會決議
5)承諾函
3.交割
1)付款
2)證照、印章的交接
4.對賭
1)如何跟蹤
2)案例：廈門有道投資協(xié)議糾紛案
5.退出
1)退出方式與結(jié)果
a)股權(quán)轉(zhuǎn)讓
b)公司上市
c)股權(quán)回購
d)解散清算
e)公司破產(chǎn)
2)案例：上海黑眸換股合并案 

★ 北京市煒衡律師事務(wù)所合伙人、資深律師
★ 法學(xué)博士、經(jīng)濟學(xué)博士后
★ 曾任天津金融資產(chǎn)交易所副總裁
★ 股權(quán)、投融資實戰(zhàn)專家
★ 財政部政PPP中心 法律專家
★ 股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人

個人簡介
★ 法學(xué)博士，經(jīng)濟學(xué)博士后，資深律師。股權(quán)激勵“三步法”理論創(chuàng)始人 。曾輔導(dǎo)過多家企業(yè)企業(yè)成功上市、并購重組及實施股權(quán)激勵項目，擁有 10余年律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。業(yè)務(wù)專長包括：投資和融資（股權(quán)及債權(quán)融資、境內(nèi)外上市、企業(yè)并購重組）、股權(quán)激勵、股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計及公司治理、公司法律事務(wù)。
★ 憑借多年企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計、公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、并購重組、投融資領(lǐng)域的實操經(jīng)，首次提出“股權(quán)激勵三步法”的理論，解決傳統(tǒng)股權(quán)激勵無法有效激勵員工的問題。

主講課程
《企業(yè)法律風(fēng)險防范》、《股權(quán)激勵實施全流程》、《中國式合伙人：股權(quán)激勵三步法》、《企業(yè)并購重組法律實務(wù)》、《企業(yè)融資實務(wù)指導(dǎo)》、《股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計》、《公司治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)糾紛解決》、《法商思維》
主要著作：
《企業(yè)并購全流程》（專著，中國法制出版社出版）
《股權(quán)激勵實務(wù)操作與案例分析》（專著，法律出版社出版）
《當(dāng)代中國企業(yè)工會保護勞動權(quán)的法經(jīng)濟學(xué)分析》（專著，中國政法大學(xué)出版社出版） 

• 企業(yè)并購重組與資本運作

   

  第一講：宏觀經(jīng)濟趨勢解讀與公司并購重組環(huán)境分析一、宏觀經(jīng)濟趨勢解讀1．中國經(jīng)濟新常態(tài)與經(jīng)濟增長動能轉(zhuǎn)換2．創(chuàng)新驅(qū)動、金融改革與企業(yè)并購重組的經(jīng)濟關(guān)系二、并購重組與公司外延式發(fā)展1．內(nèi)生式增長與外延式發(fā)展戰(zhàn)略的意義分析2．中國并購重組市場的發(fā)展歷程及監(jiān)管政策第二講：企業(yè)并購重組的基礎(chǔ)知識一、并購重組的概念與分類1．并..

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• 大型團隊協(xié)作課程

   

  2900 年，由于工業(yè)的不斷發(fā)展，造成了生存環(huán)境的嚴(yán)重破壞，人類即將面臨一場浩劫，以我們?yōu)槭椎囊慌茖W(xué)家隊伍，接受了全世界人民賦予我們的重任——重塑家園。我們乘坐時光機器回到了 2007 年來采集重塑家園所需要的信息，這些信息分布在世界十個不同的地方，而且尋找的道路上困難重重、布滿荊棘，采集任何一個信息都需要我們所有隊員的共同努..

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• 企業(yè)并購運作與合并報表編制

   

  【課程大綱 】 模塊一、企業(yè)并購目標(biāo)和效應(yīng) 1. 企業(yè)并購發(fā)展的啟發(fā) 2. 企業(yè)并購協(xié)同效應(yīng) 模塊二、企業(yè)并購中的融資 1. 企業(yè)融資規(guī)模預(yù)測 2. 企業(yè)融資渠道和方式 模塊三、企業(yè)并購中的重組 1. 企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組 2. 企業(yè)資產(chǎn)重組 模塊四、企業(yè)并購的操作方法 1. 價值評估和定價 2. ..

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